Наследники акций ЗАО: можно ли провести реорганизацию, если права не оформлены

Каков правовой статус умерших акционеров

Акции входят в состав наследства

Согласно Гражданскому кодексу РФ, акции относятся к имуществу и входят в наследственную массу. После смерти акционера его права не прекращаются, а переходят к наследникам, но только после оформления.

До вступления в наследство — «пустое место» в реестре

Если никто из наследников не подал заявление, не открыл наследственное дело или не получил свидетельство — реестр остаётся с «висящей» записью. Формально акции принадлежат умершему, но ни он, ни наследники не могут участвовать в управлении.

Это означает:

• голоса по таким акциям не учитываются;
• кворум не достигается;
• решения собрания могут быть признаны недействительными.

Как учесть таких участников при принятии решений

Пересчёт долей без них

В практике встречается подход, при котором кворум рассчитывают без учёта долей умерших акционеров. Это рискованно, особенно если число таких долей превышает 10–15%. Без нотариального подтверждения прав наследников их нельзя исключить из состава акционеров.

Ожидание вступления в наследство

Владелец контрольного пакета может попытаться связаться с потенциальными наследниками и инициировать оформление наследства. Это возможно:

• через обращения к нотариусам;
• через публикацию уведомлений;
• через установление факта родства и подачи заявлений.

Как восстановить управление: два сценария

Если известно, кто наследники

Можно:

• помочь открыть наследственное дело;
• оформить свидетельство о праве на акции;
• внести изменения в реестр;
• получить голос на собрании.

Если наследники неизвестны или отказываются

В этом случае возможны:

• признание имущества выморочным (через 6 месяцев);
• обращение в суд о признании прав собственности;
• временное исключение из расчёта кворума (в судебном порядке).

Важно: такие действия возможны только при наличии правового обоснования и после комплексной проверки.

Может ли ЗАО реорганизоваться с «висящими» акциями?

Нет, если без кворума

Если из-за умерших акционеров не достигается кворум — реорганизация невозможна. Налоговая откажет в регистрации изменений, а в будущем решение легко будет оспорено.

Возможно, если контрольный пакет у живых участников

Если доля умерших акционеров мала и не влияет на квалифицированное большинство — собрание может быть проведено. Но и в этом случае важно:

• направить уведомления на последний известный адрес;
• зафиксировать попытки связи;
• подтвердить расчёт кворума без учета этих долей.

Судебная практика

Суды неоднозначно подходят к вопросам «висящих» акций:

• в одних случаях признаётся, что отсутствие вступления в наследство блокирует управление;
• в других — суд допускает проведение собрания, если у большинства участников нет возражений.

Лучший способ минимизировать риск — заранее урегулировать вопрос с наследниками.

Пример из практики

В ЗАО с 63 участниками 17 акционеров умерли. В большинстве случаев наследственные дела не открывались. Владельцы мажоритарного пакета провели собрание, приняли решение о преобразовании в ООО, но ФНС отказала в регистрации. Причина — нарушение порядка уведомлений и невозможность подтвердить кворум.

Юристы компании обратились в суд, представили доказательства попыток уведомления и заявили о недействительности части реестра. После привлечения нотариуса, шести дел о наследовании и шести месяцев ожидания реорганизация всё же состоялась.

Что делать, если в реестре умершие акционеры

• Проведите аудит реестра: кто жив, кто умер, кто вступил в наследство.
• Запросите данные у нотариусов, если известны ФИО и регионы.
• Инициируйте оформление наследства с помощью юристов.
• При невозможности — готовьте судебную стратегию и уведомления.
• Не проводите собраний без уверенности в достижении кворума.

Выводы

Умерший акционер — это не просто «мертвая запись» в реестре. Пока его наследники не вступят в права, ни продать, ни реорганизовать бизнес невозможно. Закон требует учитывать их доли, а игнорирование процедуры может привести к отмене всех принятых решений.

Решать проблему нужно заранее — через нотариусов, суд и грамотную юридическую работу.